公開發行公司內部人之股權買賣申報

圖　內部人持股明細查詢位置

 

一、內部人範圍

◎董事

◎監察人

※以政府或法人身分當選為董事、監察人，並指派代表行使職務之自然人時，除當選為董事、監察人之政府或法人持股外，該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票，亦適用內部人範圍。

※Ａ公司擔任Ｂ上市公司內部人時，若Ａ公司指派其負責人為Ｂ公司的法人代表人，則該負責人即為Ｂ上市公司內部人，反之則否。

◎經理人

※「經理人」，其適用範圍如下：

①總經理及相當等級者。

②副總經理及相當等級者。

③協理及相當等級者。

④財務部門主管。

⑤會計部門主管。

⑥其他有為公司管理事務及簽名權利之人（※依個案採實質認定方式辦理申報。例如：若公司認定其稽核部門經理、特別助理或高階幕僚，係屬總經理、副總經理或協理之相當等級者，或有為公司管理事務及簽名權利者，即應申報為內部人。）。

◎持有公司股份超過股份總額百分之十之股東

◎前揭之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

※利用他人名義持有股票，係指具備下列要件：

①直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。

②對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。

③對他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。

 

二、股權賣出申報

㈠事前申報：內部人持股轉讓前之申報。

內部人於轉讓所屬公司之股票前，應先依規定辦理持股轉讓申報後，始得轉讓持股，且應依下列方式之一為之：

 

⑴向非特定人轉讓

經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。

 

⑵於市場中轉讓（一般交易）

依所定1.持有期間及2.每一交易日得轉讓數量比例，於申報之日起3日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者（本人加計配偶、未成年子女及利用他人名義持有者等關係人），免予申報。

 

1.「持有期間」之規定

公開發行公司內部人自取得其身分之日起六個月後，始得於集中市場或證券商營業處所轉讓持股。

 

2.「每一交易日得轉讓數量比例」之限制

①採「⑶向特定人轉讓」之方式轉讓者，其轉讓數量不受此限。

②上市上櫃公司者，其股數限制依下列兩種方式，擇一計算為之：

◎發行股數在三千萬股以下部分，為千分之二；發行股數超過三千萬股者，其超過部分為千分之一。

◎申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量（股數）之百分之五。

③興櫃公司者，其股數限制為發行股份之百分之一。

④例外情況，依下列四種方式轉讓者，其轉讓數量不受限制：

◎拍賣：依「臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法」辦理者。

◎標購：依「臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法」、「財團法人中華民國櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法」委託證券經紀商參加競賣者。

◎盤後定價交易：依「臺灣證券交易所股份有限公司盤後定價交易買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心盤後定價交易買賣辦法」進行交易者。

◎鉅額交易：依「臺灣證券交易所股份有限公司鉅額證券買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心鉅額證券買賣辦法」進行交易者。

※鉅額配對交易對象限於符合「特定人」之條件。

 

⑶向特定人轉讓

內部人於向主管機關申報之日起3日內，即可洽特定人（含轉讓給符合主管機關所定條件之「特定人」、「贈與」、「信託」3種方式）轉讓所屬公司股票，無「持有期間」六個月的限制。（※該特定人在一年內欲轉讓其股票，仍須依此三種方式之一為之）。

 

1.「特定人」範圍，依內部人所屬公司性質之不同，區分如下：

①上市公司者：以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。

②上櫃、興櫃公司者：證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。

③未上市櫃公開發行公司者：對公司財務、業務有充分了解，具有資力且非應公開招募而認購者。

④其他特殊規定者：

◎依公營事業移轉民營條例規定移轉股權者。

◎華僑或外國人依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關、機構核准轉讓予其他華僑或外國人者。

◎公開收購人。

◎私募股票轉讓之特定人條件為符合證券交易法第四十三條之八第一項各款情形之受讓人。

◎內部人買賣股票認售權證及股票選擇權，因履約而須轉讓所屬公司股票時，該特定人包括在認售權證為該商品之發行人、在股票選擇權為台灣期貨交易所股份有限公司所指定取得標的證券之人。

◎限制上市上櫃買賣之增資新股，其轉讓之特定人條件除適用證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工外，亦適用對公司財務、業務有充分了解，具有資力且非應公開招募而認購者。

◎股權轉讓對象或股權轉讓對象之資格條件經目的事業主管機關報請行政院核准，並將轉讓所得價款全數捐贈予國庫或預算法第四條所稱之基金。

◎以贈與方式轉讓股票。

◎依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，異議股東請求公司按公平價格收買股份。

◎依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，因公司組織調整，辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形者，而須將其持股轉讓予他人。

◎因抵繳應納稅款、滯納金、滯納利息或其他原因，將持股轉讓予財政部國有財產局。

◎依公司法第131條及第272條規定以其持有股票抵繳股款轉讓予發起設立之公司或認購發行新股而不公開發行情形，該受讓之「股份有限公司」符合「特定人」條件。但以持有股票抵繳出資額轉讓予「有限公司」，該受讓之「有限公司」並非本會所規定之「特定人」。

◎內部人獲配或認購限制員工權利新股後，因未達既得條件，公司收回或收買該限制員工權利新股。

◎第一上市（櫃）及外國興櫃公司之內部人為外國人，將公開發行前取得之股票轉讓予其他外國人。

◎第一上市（櫃）及外國興櫃公司之內部人為外國人，依公司註冊地國法令，將其持股抵繳股款轉讓予境外發起設立公司，或因抵繳外國公司發行新股之股款，而轉讓予該外國公司。

 

2.內部人洽特定人轉讓持股，倘該受讓人於1年內於集中市場或證券商營業處所轉讓其股票，無持有期間之限制，惟應依規定辦理事前申報。但若特定人申報轉讓持股已逾自內部人取得之股數，則其超過部分則無須事前申報。

 

㈡事後申報：內部人每月持股異動情形之申報。

內部人應於每月五日以前將上月持股變動之情形向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總申報並輸入「公開資訊觀測站」，且每月股權申報不得以淨額方式申報，仍須按取得、轉讓股數分別詳細填報。

 

㈢設解質申報：內部人持股設解質之申報、每月設解質彙總之申報。

1.設定質權

內部人之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，辦理申報並輸入「公開資訊觀測站」。

 

2.解除質權

◎不定期申報：內部人辦理設解質時，出質人應即通知公司；由公司於其設解質後五日內，將其設解質情形輸入「公開資訊觀測站」。

◎定期申報：公司應於每月十五日前，將上月份公司全體內部人「質權設定及解除登記」之情形彙整，併同全體內部人股權異動情形辦理事後申報。

 

三、股權買進申報

內部人「買進」所屬公司股票前不必申報，即無須辦理「事前申報」；惟買進股票後之次月應依規定辦理「事後申報」。

 

四、持股信託

1.事前申報

◎內部人將其所持有公司股份交付信託時，應辦理事前申報。

◎受託人無論是信託業者或非信託業者，若因信託關係而取得任一公司超過已發行股份總額百分之十（即取得「大股東」身份），於轉讓該股票時，應辦理事前申報。

2.事後申報

◎內部人將其所持有公司股份交付信託後，應於次月五日向所屬公司申報上月份持股異動。

◎若內部人為受託人，且受託之內部人為信託業者，因取得之信託股數係屬其信託財產，而非自有財產，故毋須於取得之次月向所屬公司辦理事後申報。

◎若內部人為受託人，且受託之內部人為非信託業者，因受託之內部人對外未區分其自有財產與信託財產，故不論取得股份為自有財產或信託財產，內部人均應辦理事後申報。

◎受託人無論是信託業者或非信託業者，若因信託關係而取得任一公司超過已發行股份總額百分之十（即取得「大股東」身份），於嗣後為該信託財產之管理或處分時，應辦理事後申報。

 

五、其他事項

◎內部人轉讓公司之特別股仍須辦理事前申報。

◎內部人買賣可轉債時不須申報持股異動資訊，嗣後將可轉債轉換為普通股後，次月5日前應將其普通股變動之情況申報於事後申報系統。

◎內部人不得從事該證券標的證券之借貸交易及借券賣出。

◎內部人若以信用交易方式買賣所屬公司之股票，融券賣出前應辦理事前申報；融資買進或融券賣出後，應於次月就買進或賣出之情形辦理事後申報。

◎內部人（即出質人）質押股票被金融機構斷頭時，出質人仍須事前申報。

◎內部人以所屬公司股票為擔保品向證券商申辦不限用途款項借貸，應完成質權設定後證券商始得受理款項借貸業務，但不須辦理事前申報。嗣後若因擔保品不足，於其股票有被證券商處分之虞或接獲證券商通知時，應即時辦理事前申報，處置後亦應依規定辦理事後申報。

◎公司實施庫藏股買回股份期間，公司董事、監察人、經理人或關係企業不能賣出股票（※包含內部人持股遭銀行斷頭賣出者），但對於持股逾10%的大股東則無此限制。

※實施庫藏股時，內部人可以贈與股票給他人。

◎事前申報之轉讓期間是採「日曆日」（含星期六、日及假日）計算。

 

※參考資料：

公開發行公司內部人股權申報問答集：https://www.fsc.gov.tw/fckdowndoc?file=/3_4公開發行公司內部人股權申報問答集--20150513.pdf

上市公司內部人股權交易問答集：http://www.ccic.com.tw/upload/doc/123456789ABC.pdf